Corporate Governance

Corporate Governance (deutsch: Grundsätze der Unternehmensführung) bezeichnet den Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen. Der Ordnungsrahmen wird maßgeblich durch Gesetzgeber und Eigentümer bestimmt. Die konkrete Ausgestaltung obliegt dem Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat und der Unternehmensführung.

Das unternehmensspezifische Corporate-Governance-System besteht aus der Gesamtheit relevanter Gesetze, Richtlinien, Kodizes, Absichtserklärungen, Unternehmensleitbild, und Gewohnheit der Unternehmensleitung und -überwachung.

Allgemein

Bisher existiert weltweit noch kein einheitliches Verständnis oder eine einheitliche Definition, was Corporate Governance genau bedeutet oder umfasst. Ganz allgemein kann Corporate Governance aber als die Gesamtheit aller internationalen und nationalen Regeln, Vorschriften, Werte und Grundsätze verstanden werden, die für Unternehmen gelten und bestimmen, wie diese geführt und überwacht werden. In der Literatur wird regelmäßig (auch wenn dies selten explizit ausgewiesen wird) über gute Corporate Governance bzw. die Verbesserung der bestehenden Corporate Governance diskutiert.

Kennzeichen guter Corporate Governance:

• angemessener Umgang mit Risiken
• formelles, transparentes Verfahren für Vorschlag und Wahl der Board-Mitglieder (z. B. breites Spektrum von Personen einbeziehen)
• funktionsfähige Unternehmensleitung
• keine Kreuzverflechtung zwischen den Vergütungsausschüssen verschiedener Unternehmen
• Managemententscheidungen sind auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtet
• Transparenz in der Unternehmenskommunikation
• Wahren der Interessen verschiedener Gruppen (z. B. der Stakeholder)
• zielgerichtete Zusammenarbeit der Unternehmensleitung und -überwachung

Corporate Governance ist dabei sehr vielschichtig und umfasst obligatorische und freiwillige Maßnahmen: das Einhalten von Gesetzen und Regelwerken (Compliance), das Befolgen anerkannter Standards und Empfehlungen sowie das Entwickeln und Befolgen eigener Unternehmensleitlinien. Ein weiterer Aspekt der Corporate Governance ist die Ausgestaltung und Implementierung von Leitungs- und Kontrollstrukturen.

Gute Corporate Governance gewährleistet verantwortliche, qualifizierte, transparente und auf den langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung und soll so der Organisation selbst, ihren Eigentümern, aber auch externen Interessengruppen (Geldgebern, Absatz- und Beschaffungsmärkten, der Gesellschaft, den Bürgern) dienen.

Darüber hinaus gibt es seit einiger Zeit Bemühungen, die Idee der Corporate Governance für weitere Organisationen des öffentlichen und halb-privaten Sektors nutzbar zu machen, z. B. für Genossenschaften (Cooperative Governance), Stiftungen, Vereine (Non-Profit Governance) oder öffentliche Betriebe und Institutionen (Public Corporate Governance). In Bezug auf Nachhaltigkeit wird der Begriff Governance zunehmend auch für Ressourcennutzung und Infrastruktur der Netzwerkindustrien verwendet (Water Governance, Infrastructure Governance).

Corporate Governance ist kein international einheitliches Regelwerk, sondern bis auf einige wenige international anerkannte, gemeinsame Grundsätze ein länderspezifisches Verständnis verantwortungsbewusster Unternehmensführung. Neben länderspezifischen Corporate-Governance-Bestimmungen existieren aber auch länderübergreifende branchenspezifische Regelungen.

Abgrenzung vom Begriff Management

Corporate Governance und Management werden oft mit dem gleichen Begriff „Unternehmensführung“ übersetzt. Diese Übersetzung trifft für Corporate Governance nicht zu. Management ist die Unternehmensleitung, die auch ohne Berücksichtigung von Corporate-Governance-Regeln möglich ist. Corporate Governance dagegen ist die „verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle“.

Geschichte

Der Ausgangspunkt für die Deklaration und Einführung von Corporate Governance liegt in den 1930er-Jahren, als erstmals das Auseinanderklaffen von Aktionärsinteressen und Unternehmensführung erkannt wurde. Ein bedeutendes Buch dazu erschien 1932 unter dem Titel The Modern Corporation and Private Property von Adolf Augustus Berle und Gardiner C. Means.

Unter diesem Titel erschien der Begriff erstmals 1976, wurde aber erst durch den Cadbury Report (1992), den Greenbury Report (1995) und den Hampel Report (1998) bekannt, welche über praktische Erfahrungen damit berichteten.

Diese Berichte förderten weltweit die Bemühungen der Unternehmen, ihre Grundsätze einer guten Corporate Governance (siehe auch: Good Governance) zu Papier zu bringen. Diese Grundsätze formulieren einerseits die wesentlichen gesetzlichen Regelungen zur Unternehmensführung und -überwachung, andererseits aber auch bloße Empfehlungen, etwa zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung oder zur Arbeit des Vorstandes und der Aufsichtsgremien (z. B. Aufsichtsrat) von Unternehmen.

Nationale Regelungen

Deutschland

In Deutschland sind die Corporate-Governance-Grundsätze im so genannten Deutschen Corporate Governance Kodex fixiert worden. Eine vom Bundesministerium der Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission hat diesen Kodex am 26. Februar 2002 verabschiedet. Der Kodex enthält neben der Darstellung wesentlicher gesetzlicher Vorschriften zur Unternehmensführung und Publizität zahlreiche Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften.

Die gesetzlichen Grundlagen der Corporate Governance liegen im Aktiengesetz (AktG). Bedeutende gesetzliche Initiativen mit Bezug zur Corporate Governance sind bspw. das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG, 1998), das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität (TransPuG, 2002), das Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG, 2004) und das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG, 2005).

Die Frage nach der inhaltlichen Ausgestaltung der Handlungs- und Leitungsmaxime ist insbesondere nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshof im Mannesmann-Prozess unter Verweis auf das Unternehmensinteresse zu beantworten. Dabei bilden die Interessen der Anteilseigner und Arbeitnehmer die Mindestinteressen, die zur Definition des Unternehmensinteresses heranzuziehen sind. Das Unternehmensinteresse begrenzt nach geltender höchstrichterlicher Rechtsprechung die Ermessensausübung des Vorstandes nach § 76 Abs. 1 AktG.

Seit 2007 besteht weiterhin durch das Bundesministerium der Finanzen das Bestreben, durch die Veröffentlichung eines Public Corporate Governance Kodex den Wirkungsbereich explizit auch für Unternehmen der öffentlichen Hand, beziehungsweise für Unternehmen mit öffentlicher Beteiligung auszuweiten.

Frankreich

Hier gibt es unter anderem die Loi de Sécurité Financière von 2003.

Großbritannien

Der Cadbury Report (1992), der Greenbury Report (1995) und der Hampel Report (1998) bilden die Basis für Corporate Governance in Großbritannien.

Der heute für börsennotierte Unternehmen maßgebliche Turnbull Report wird 2005 von der Flint Commission überarbeitet.

Im Juli 2010 wurde außerdem der Stewardship Code veröffentlicht.

Kanada

Neben dem CoCo-Kontrollmodell (1995) gibt es weitere konkrete Vorgaben und Instrumente, die vom Risk Management and Governance Board des CICA erarbeitet werden.

Österreich

Ähnlich wie in der Schweiz ist die Situation auch in Österreich. Der österreichische "Arbeitskreis für Corporate Governance" hat den österreichischen Corporate-Governance-Kodex erstellt. Will ein Unternehmen an der Wiener Börse notiert sein, muss es zustimmen, diesen Kodex einzuhalten. Der Kodex enthält:

• L-Regeln: sind aus verschiedenen Gesetzen kopiert, daher ohnehin verbindlich ("Law"),
• C-Regeln: wenn ein Unternehmen abweicht, muss es das begründen ("comply or explain"), die "Höchststrafe" ist, dass das Unternehmen die Börsenzulassung verliert, und
• R-Regeln: Empfehlungen ohne besondere Auswirkungen für einen Betrieb, der die Regel nicht einhält ("recommend").

Schweiz

In den Zulassungsbedingungen zum Börsenhandel an der SIX sind einige Mindestanforderungen zur Corporate Governance für Unternehmen definiert. 2003 hat die Universität Zürich in einer Studie im Auftrag der SIX die Einhaltung der Corporate Governance-Richtlinien der SIX überprüft. Damals waren 85 % der Richtlinien umgesetzt. Wird eine Information nicht offengelegt, so muss dies einzeln und substanziell begründet werden.

Seit dem 1. Juli 2002 existiert zudem der Swiss Code of Best Practice (oder "Swiss Code") vom Dachverband der Schweizer Wirtschaft (economiesuisse). Dieser listet Verhaltensregeln auf, die für eine vorbildliche Corporate Governance notwendig sind. Die Anwendung des Codes basiert auf Freiwilligkeit. Dieser Swiss Code of Best Practice wurde 2007 um zehn Empfehlungen zur Vergütung von Verwaltungsräten und oberstem Management erweitert.

Auf eidgenössischer Ebene hat der Bundesrat am 13. September 2006 den Corporate-Governance-Bericht verabschiedet. Im Einzelnen beantwortet der Bericht die Fragen:

• Welche Aufgaben der zentralen Bundesverwaltung eignen sich zur Auslagerung? (→ Aufgabentypologie);
• Wie sind die mit der Erfüllung dieser Aufgaben betrauten Unternehmen rechtlich zu konzipieren und zu steuern? (→ 28 Leitsätze);
• Wie hat sich der Bund intern bei der Wahrnehmung seiner Eignerinteressen zu organisieren? (→ Grundsätze zur Rollenverteilung).

Mit der Verknüpfung von Aufgabentypologie und Leitsätzen schafft der Corporate-Governance-Bericht ein Modell, das die Erfüllung von Bundesaufgaben im öffentlichen Interesse auch nach ihrer Auslagerung gewährleistet und die kohärente Steuerung der Unternehmungen des Bundes sicherstellt. Vertiefende Ausführungen zu den 28 Leitsätzen finden sich in einem Erläuternden Bericht der Eidgenössischen Finanzverwaltung.

2007 wurden im Schweizerischen Obligationenrecht (OR) die Artikel 663b^bis und 663c eingeführt. Diese fordern von den Unternehmen Transparenz bezüglich der Vergütung von Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern. Als Folge dieser Vorschrift müssen seit 2007 die Entschädigungen der Führungsorgane im Geschäftsbericht ausgewiesen werden.

Von der Anlagestiftung Ethos wird seit 2005 jährlich eine Studie zur Corporate Governance der 100 (seit 2008 noch 50) größten börsenkotierten Unternehmen durchgeführt. Der Schwerpunkt der Studie liegt auf den Entschädigungen für die Verwaltungsräte und die Geschäftsleitungsmitglieder.

Seit 2009 erstellte der unabhängige Vermögensverwalter zCapital jährlich ein Ranking zur Corporate Governance der größten börsennotierten Schweizer Unternehmen. Dazu wurden pro Unternehmen über 60 Kriterien der Corporate Governance analysiert. Die erste Studie 2009 zeigte, dass Unternehmen mit einer guten Corporate Governance eine bessere Aktienkursentwicklung aufweisen. Zudem veröffentlicht zCapital regelmäßig vor Aktionärsversammlungen von börsenkotierten Schweizer Aktiengesellschaften Stimmempfehlungen bezüglich Traktanden, welche Corporate Governance betreffen. zCapital hat inzwischen die Corporate Governance-Analysen in die neugegründete Firma zRating AG ausgegliedert. Deren Rangliste von 165 Schweizer Unternehmen für das Geschäftsjahr 2014 wurde in der Presse kommentiert.

Weitere gesetzliche Grundlagen betreffend Corporate Governance werden im Rahmen der Aktienrechtsreform vorangetrieben. Ende 2005 hat der Bundesrat die Vernehmlassung zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts eröffnet. 2007 ließ er aus den Vernehmlassungsergebnissen eine Botschaft ausarbeiten, die Ende 2007 verabschiedet wurde. Die Aktienrechtsreform hatte in erster Linie zum Ziel, die Aktionärsrechte zu stärken.

Im Februar 2008 hat Thomas Minder die eidgenössische Volksinitiative „gegen die Abzockerei“ eingereicht. Die Initiative enthält insbesondere Vorschriften zu den Entschädigungen von Führungsmitgliedern, die für die im In- und Ausland kotierten Schweizer Aktiengesellschaften gelten sollen. Der Bundesrat hat Ende 2008 entschieden, die laufende Aktienrechtsreform in einen Gegenvorschlag zur Minder-Initiative umzuformen. Dies, obwohl es in der Aktienrechtsreform nicht in erster Linie um Entschädigungen ging. So wurde die Botschaft des Bundesrates angepasst und mit einer Zusatzbotschaft versehen. Nach der Annahme der Minder-Initiative durch die Schweizer Stimmberechtigten im März 2013 gilt vorerst die Übergangsregelung Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (abgekürzt VegüV) bis die Parlamentsdebatte zu einer umfaßenderen Revision des Aktienrechts führt.

Vereinigte Staaten

Basis bilden u.a. die auf der Arbeit der Treadway-Kommission beruhenden Kontrollmodelle COSO (1992) und COSO ERM (2004). Seit 2002 ist der Sarbanes-Oxley Act (SOX) für alle Unternehmen verbindlich, die an einer der US-Börsen gelistet sind.

Internationale Regelungen

OECD

Die OECD-Grundsätze der Corporate Governance wurden erstmals 1999 publiziert und 2004 aktualisiert.

Finanzdienstleister

Ende 1974 wurde von den Zentralbanken der G10-Länder in der Bank for International Settlements der "Basler Ausschuss für Bankenaufsicht" gegründet.

Die 2006 von der BIS überarbeitet veröffentlichten "Kernprinzipien einer effektiven Bankenaufsicht" sowie die dazugehörige "Core Principles Methodology" umreißen die Anforderungen der Bankenaufsicht an die Führung eines Finanzdienstleisters.

Öffentliche Institutionen

Über die bestehende, für den privatwirtschaftlichen Bereich gedachten "Corporate Governance Guidelines" hinaus wurde von der OECD im Mai 2005 eine Richtlinie für öffentliche Institutionen (englisch) verabschiedet; diese Vorschläge wurden mit Vertretern von INTOSAI und EUROSAI erarbeitet.

Europäische Union

Auf europäischer Ebene hat die EU-Kommission zur Prüfung der in den Mitgliedstaaten bewährten Verfahren im Oktober 2004 ein „Europäisches Corporate Governance-Forum“ eingerichtet. Dieses Forum soll die Konvergenz der nationalen Corporate-Governance-Kodizes fördern sowie die Kommission beraten. Dem Forum gehören fünfzehn Experten mit unterschiedlichem fachlichem Hintergrund an. Die Mitglieder des Forums werden für 3 Jahre ernannt.

Im April 2011 hat die Kommission das Grünbuch Europäischer Corporate Governance-Rahmen vorgestellt und hiermit verschiedene Neuerungen, insbesondere auf dem Gebiet der Aktionärsbeteiligung und der Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern, vorgeschlagen. Ziel ist es, das kurzfristige Denken der Aktionäre einerseits und die Struktur des Verwaltungsrates, insbesondere hinsichtlich der Einführung einer Frauenquote und einer größeren Vielfalt bei der Auswahl, andererseits zu verändern.

Die Vorschläge der Kommission werden in Fachkreisen kontrovers diskutiert. Insbesondere die Aufnahme einer Diversitäts-Klausel in den Kodex stellt nach der Ansicht vieler Experten einen Verstoß gegen das Subsidiaritätsprinzip der Europäischen Union dar, weil die Kommission damit tief in mitgliedsstaatliche Strukturen eindringe, wofür keine Ermächtigungsgrundlage besteht. Daneben wird vor allem das Bedürfnis eines europaweiten Corporate Governance-Rahmens in Frage gestellt.

Insgesamt sind sich die Kommission und die Fachkreise jedoch einig, dass Handlungsbedarf in einigen Bereichen der Corporate Governance besteht. Dementsprechend sind auf diesem Gebiet in der Zukunft gesetzliche Änderungen zu erwarten.

Sozialer Bereich

Das Thema Corporate Governance, sowie gute und transparente Unternehmensführung, nimmt auch immer mehr Bedeutung in der Sozialwirtschaft und damit bei Einrichtungen und Trägern im Sozialen Bereich zu. So hat das Diakonische Werk den Diakonischen Corporate Governance Kodex herausgegeben.. Den Einrichtungen der Caritas wird empfohlen, sich an der Arbeitshilfe der Deutschen Bischofskonferenz für soziale Einrichtungen in katholischer Trägerschaft und wirtschaftlicher Aufsicht zu orientieren. Aber nicht nur die großen Träger entwickeln solche Kodexe sondern auch kleinere, wie zum Beispiel die Lebenshilfe, stellen das Thema mehr in den Mittelpunkt.

Zuletzt wurden auch Forderungen aus der Politik laut, die einen allgemeinen Kodex für die Sozialwirtschaft fordern. Durch diese soll vor allem mehr Transparenz bei der Verwendung von Geldern und Spenden hergestellt werden, aber auch geregelt werden, wie Aufsichtsgremien besetzt werden sollen.

Sprach- und Begriffsgeschichte

Im Englischen ist governance ein alter Begriff der allgemeinen Politiksprache zur Beschreibung, Beurteilung und Vergleich der Art und Weise von staatlichem Regierungshandeln(Vgl. John Fortescue, The Governance of England, London 1470). Er stand sprachlich in Konkurrenz mit government, das doppeldeutig „das Regieren“ (i.S. eines substantivierten Verbes, auch: the governing) als auch „die Regierung“ (i.S. einer Institution) bedeuten kann. Governance scheint im 20. Jahrhundert zunehmend weniger verwendet und als veraltet angesehen worden zu sein.

Ab 1976 ist Governance in der US-amerikanischen Wirtschaftssprache in dem zusammengesetzten Begriff Corporate Governance mit der neuen Bedeutung von verantwortungsvoller Unternehmensführung wiederbelebt worden. Es wurde nicht nur im Englischen, sondern weltweit, auch in der deutschen Wirtschaftsfachsprache rezipiert und weiter verbreitet. Ein Jahrzehnt später hat die Weltbank, mit Sitz in den USA, Governance in der neuen Zusammensetzung „Good Governance“ mit der Bedeutung von verantwortungsvoller Regierungsführung in die Fachsprache der internationalen Entwicklungspolitik und -hilfe eingeführt und damit einen weitverbreiteten Begriff der heutigen Weltsprache geprägt. Nicht nur chronologisch drängt sich der Schluss auf, dass „Good Governance“ nach und aus dem Erfolg von „Corporate Governance“ erwachsen ist.

Von diesen parallelen fachsprachlichen normativen Begriffen hat sich Governance inzwischen gelöst und ist wieder als ein selbstständiger deskriptiver Begriff in die allgemeine Historiker- und Politikwissenschaftssprache zurückgekehrt. „Corporate Governance“ und „Good Governance“ sind heute aufgrund ihrer massenhaften Verwendung als Fremdwörter der deutschen Sprache einzuordnen.

Siehe auch

• Aspen-Grundsätze
• Corporate Citizenship
• Integriertes Managementsystem
• Kontrollmodell, Corporate Responsibility

Literatur

• A. Arlt, C. Bervoets, K. Grechenig, S. Kalss: Die europäische Corporate Governance-Bewegung, GesRZ Sonderheft 2002, S. 64-80.
• Stefan Rössler: Das Audit-Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats. Ein Beitrag zur Verbesserung der corporate governance vor dem Hintergrund des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG). Band 5, Verlag Moderne Industrie, Landsberg / Lech 2001, ISBN 3-478-39943-2, DNB 961531371 (Zugleich: Universität Hamburg, Dissertation, 2001).
• Gerhard Schewe: Unternehmensverfassung. Corporate Governance im Spannungsfeld von Leitung, Kontrolle und Interessenvertretung. Springer, Berlin 2005, ISBN 3-540-24517-0. (Springer-Lehrbuch)
• Michael Littger: Deutscher Corporate Governance Kodex - Funktion und Verwendungschancen. Eine interdisziplinäre Untersuchung mit Begründung einer Methodik zur Auswahl geeigneter Regelungsinstrumente. Nomos, Baden-Baden 2006, ISBN 3-8329-1785-3.
• Patricia Siebart: Corporate Governance von Nonprofit-Organisationen. Ausgewählte Aspekte der Organisation und Führung. Haupt, Bern 2006, ISBN 3-258-07115-2.
• Daniel G. Meister: Corporate Governance und Compliance-Management für Versicherungsunternehmen. Vor dem Hintergrund der Umsetzung von Solvency II. Müller, Saarbrücken 2007, ISBN 978-3-8364-3383-9.
• Julia C. Helbeck: Internal Control System in der Praxis. Ein Umsetzungsleitfaden zur Steuerung operationeller Risiken in Geschäftsprozessen. Saarbrücken 2008, ISBN 978-3-8364-6881-7. Ein Praxisbeispiel zur Umsetzung des COSO-Modells.
• ZCG Zeitschrift für Corporate Governance. Erich-Schmidt-Verlag Berlin, ISSN 1862-8702.
• CCZ Corporate Compliance Zeitschrift. Zeitschrift zur Haftungsvermeidung im Unternehmen. C.H. Beck Verlag, ISSN 1865-3952.
• Klaus J. Hopt, Gunther Teubner (Hrsg.): Corporate Governance and Director's Liabilities. Legal, Economic and Sociological Analyses on Corporate Social Responsability. De Gruyter, Berlin 1985, ISBN 3-11-010027-4.
• Daniel Haese: Unternehmensleitung und Überwachung in der GmbH im Spannungsfeld zwischen Gesellschaftereigenverantwortung und externer Regulierung. Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-6331-6.

Weblinks

• Corporate Governance – Definition im Gabler Wirtschaftslexikon
• European Corporate Governance Forum der EU-Kommission
• Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex
• Österreichischer Arbeitskreis für Corporate Governance
• economiesuisse Swiss Code of Best Practice for CG (PDF-Datei; 1,41 MB)
• Global Corporate Governance Forum
• Governance Kodex für Familienunternehmen